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Volta à Câmara MP que simplifica regras para empresas

Plenário aprovou relatório favorável do senador Irajá. Proposta pretende modernizar e desburocratizar o ambiente de negócios no país e melhorar a posição do Brasil em ranking do Banco Mundial

Proposições legislativas

  • MPV 1040/2021

Com 72 votos a favor e nenhum contrário, o Senado aprovou nesta quarta-feira (4) proposta que traz uma série de medidas para simplificar a abertura de empresas e o seu funcionamento. O PLV 15/2021, derivado da Medida Provisória (MP) 1.040/2021, aprovada com modificações pela Câmara em junho, recebeu parecer favorável do senador Irajá (PSD-TO), na forma de um substitutivo. O texto volta agora para a Câmara antes de seguir para sanção.


— Acreditamos firmemente na existência de genuíno interesse público em inovações legislativas que incentivem o ambiente de negócios, no desenvolvimento de leis que fomentem a competitividade das empresas, no desenho de um arcabouço institucional capaz de garantir, em suma, as melhores condições de trabalho e de investimento aos brasileiros dotados de capacidade empreendedora — afirmou Irajá em Plenário.

Segundo o governo, o objetivo da proposta é modernizar e desburocratizar o ambiente de negócios no país e melhorar a posição do Brasil no ranking Doing Business, do Banco Mundial.


O ranking, elaborado anualmente, é uma das principais métricas para aferir a competitividade do ambiente de negócios de um país em escala global. O Brasil, entre 190 economias objeto do relatório, nunca esteve entre os 100 primeiros. Atualmente, pelo Doing Business 2020, o país ocupa a 124ª posição.


Para formulação do ranking, são levados em consideração dez indicadores: abertura de empresas, alvarás de construção, eletricidade, registro de propriedades, crédito, proteção a investidores minoritários, pagamento de impostos, comércio internacional, execução de contratos e resolução de insolvência. O país tem performance especialmente ruim nos indicadores de abertura de empresas (138ª) e de pagamento de impostos (184ª).


Na opinião de Irajá, as empresas produzem bens e serviços vitais, geram emprego e renda para a sociedade e tributos para o Estado. Por isso, merecem iniciativas de valorização, afirmou o relator.


"A medida trata da geração de ambiente de negócios no país, num momento delicado da nossa vida, em que, mais do que nunca, o Parlamento precisa criar instrumentos e mecanismos que possam facilitar a relação dos empreendedores com os órgãos públicos em todas as esferas, municipal, estadual, federal" acrescentou Irajá.

O senador Dário Berger (PSDB-SC) apoiou o colega e afirmou defender a segurança jurídica, a simplificação e a desburocratização do Estado brasileiro.


— Na condição de empreendedor e gerador de empregos, tenho a convicção de que, enquanto o Brasil não criar um ambiente de negócios mais atrativo, nossa economia ficará patinando ano após ano. O Estado precisa ter um papel de fomentar a economia de forma organizada, valorizando quem produz e quem trabalha, desburocratizando o que precisa ser desburocratizado, corrigindo o que precisa ser corrigido, mas sem abrir mão de suas responsabilidades. Um governo tem que ser o indutor, o promotor de políticas públicas que venham fazer frente às necessidades do crescimento econômico e do desenvolvimento social para construirmos um país melhor e mais justo — afirmou Dário Berger.

Jabutis


Foram apresentadas 95 emendas ao texto, das quais 69 foram acolhidas totalmente, 14 acolhidas parcialmente e 12 rejeitadas. O senador Irajá apresentou requerimento para considerar como não “não escritos” vários trechos do PLV identificados por ele como jabutis (assuntos estranhos ao tema do projeto).


O requerimento de Irajá pediu a retirada de cinco artigos na íntegra e partes de outros artigos. O presidente do Senado, Rodrigo Pacheco, acatou a impugnação dos artigos e dispositivos por não tratarem de assuntos conexos aos temas originais da MP (com exceção do art. 37).


Emissão automática de licenças


Uma das principais iniciativas para facilitar o processo é a emissão automática, sem avaliação humana, de licenças e alvarás de funcionamento para atividades classificadas como de risco médio. Quando não houver legislação estadual, distrital ou municipal específica, valerá a classificação federal disponível na plataforma da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Redesim).


O relator Irajá disse que atualmente há uma implementação desigual da Redesim, pois, por questões federativas, a adesão de órgãos estaduais e municipais é optativa.


Hoje, pela Redesim, são consideradas de médio risco, atividades como comércio atacadista de vários tipos de alimentos de origem vegetal e animal, hotéis, motéis, transporte de cargas de produtos não sujeitos à vigilância sanitária, educação infantil ou atividades médicas sem procedimentos invasivos.


Antes da edição da MP, as atividades eram classificadas somente como de risco baixo e alto. A nova classificação permite que atividades de risco médio possam iniciar de forma imediata, destacou o relator. Na Câmara, os deputados acrescentaram ao texto original a possibilidade de a plataforma da Redesim abranger também produtos artesanais, inclusive de origem animal ou vegetal, e obras de construção civil.


Para ter acesso a essa licença, o empresário deverá assinar termo de ciência e responsabilidade legal quanto aos requisitos exigidos para o funcionamento e o exercício das atividades, como cumprimento de normas de segurança sanitária, ambiental e de prevenção contra incêndio.


A proposta do governo estabelecia que as licenças e os alvarás emitidos automaticamente teriam validade indeterminada. Mas os deputados modificaram o texto para determinar que esses documentos sejam cancelados quando houver o descumprimento de requisitos ou de condições. No caso das licenças ambientais, permanecem as regras previstas em legislação específica, conforme ressalta o texto.


Todas as instituições envolvidas terão um prazo de 60 dias para se adaptar às mudanças na Lei 11.598, de 2007, que cria a Redesim e estabelece diretrizes para a simplificação e integração do processo de registro e legalização de empresários e de pessoas jurídicas. De acordo com o texto, o comitê gestor da Redesim (CGsim) será presidido por representante indicado pelo ministro da Economia, com estrutura, funcionamento e composição a serem definidos em regulamento.


O projeto também dispõe que os responsáveis pelo registro e legalização de empresas devem manter à disposição dos usuários, de forma gratuita, por meio presencial e da internet, ficha cadastral simplificada, em que constem os dados atualizados da empresa. Dessa forma, com a alteração, o empresário e a pessoa jurídica justificadamente terão acesso a ficha cadastral simplificada constando os seus dados.


Caberá ao governo federal criar e manter na internet um sistema que forneça orientação e informação, preste serviços prévios, faça registro de empresários e pessoas jurídicas sem estabelecimento físico, colete informações sobre empregados, entre outros.


CNPJ


O projeto proíbe que, no processo de registro de empresários e pessoas jurídicas realizado pela Redesim, sejam exigidas informações que constem da base de dados do governo federal. A Câmara estabeleceu que não poderão ser exigidos quaisquer outros números de identificação além do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ).


Estados e municípios deverão adaptar seus sistemas, de modo que o CNPJ seja o único identificador cadastral. Os dados coletados para inscrições e licenças deverão ser previamente aprovados pelo conselho gestor da Redesim, ajudando na coordenação em âmbito federativo. O objetivo do dispositivo é tornar o CNPJ o número de identificação cadastral único no âmbito do processo de abertura de empresas. A União deverá compartilhar com estados e municípios as informações cadastrais e fiscais necessárias.


Registro empresarial


O projeto também altera a Lei 8.934, de 1993, que trata do registro empresarial. A principal delas é a ampliação das atribuições do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) para examinar pedidos de autorização para nacionalização e articular órgãos e integrar procedimentos no registro de empresas. O departamento poderá também propor programas de cooperação e planos de ação, coordenar ações, desenvolver sistemas e implementar medidas de desburocratização.


“O objetivo do dispositivo é incrementar a atuação do Drei no que se refere à integração para a abertura de empresas. A falta de coordenação entre os órgãos federais, estaduais e municipais pode justificar o Brasil ainda estar longe de alcançar as melhores práticas no âmbito da abertura de empresas”, ponderou Irajá.

Outra iniciativa é a permissão para o registro de atos de empresas mercantis com nome semelhante, mas não idêntico a outro já existente. Os eventuais casos de confronto entre nomes empresariais por semelhança poderão ser questionados pelos interessados, a qualquer tempo, por meio de recurso ao Drei.


Certificado digital


Uma das mudanças propostas por Irajá no substitutivo é a possibilidade de pessoas jurídicas e de pessoas consideradas incapazes serem certificadas eletronicamente pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil).


Essa chave é utilizada por sistemas bancários e de administração tributária, mas atualmente só é possível certificar a identidade eletrônica de pessoas físicas. Não é possível vincular o certificado digital aos atributos de representação de pessoas jurídicas e de incapazes.


Acionistas minoritários


A MP também modifica a Lei 6.404, de 1976, que dispõe sobre as sociedades por ações. Entre as mudanças, está o aumento do poder de decisão dos acionistas, inclusive minoritários, mediante elevação do prazo de antecedência para o envio de informações para uso nas assembleias. O texto também aprimora os dispositivos relacionados à comunicação e veda o acúmulo de funções entre o principal dirigente da empresa e o presidente do conselho de administração.


Além disso, a medida expande as competências privativas da assembleia-geral, autorizando-a a pedir recuperação judicial e a deliberar sobre a venda de ativos ou a contribuição para outra empresa, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia.


A assembleia poderá ainda celebrar transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).


Hoje, na prática, ressalta Irajá, o investidor minoritário não tem voz ativa sobre alienações e contribuições significativas, o que destoa da prática mundial, sendo prejudicado em caso de transações fraudulentas. Quando se tratar de companhia aberta, o texto veda a acumulação de cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia.


Companhia aberta é uma empresa com capital dividido em ações que podem ser negociadas publicamente no mercado, como em bancos e bolsa de valores. No caso das companhias de menor faturamento, a CVM poderá autorizar a acumulação de cargos.


Por outro lado, o texto determina a participação obrigatória de conselheiros independentes na composição do conselho de administração das companhias abertas.


Segundo o relator, o conselheiro independente não se confunde com os conselheiros indicados pelos acionistas minoritários, que são dotados de mecanismos próprios para a eleição de seus representantes no conselho de administração, tais como o voto múltiplo, de forma que o conselheiro independente pode ser eleito por acionista controlador.


O projeto permite que a CVM faça a definição dos requisitos para conselheiro independente em todas as sociedades anônimas abertas.


Na Câmara, os deputados mudaram o prazo para convocação de assembleia. Atualmente, a lei prevê que a reunião seja convocada com 15 dias de antecedência, com 8 dias para segunda convocação. O texto enviado pelo governo previa prazo de 30 dias. Mas os deputados e senadores aprovaram 21 dias, mantidos os 8 dias para segunda convocação.


A CVM poderá, no entanto, adiar a assembleia por mais 30 dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas.


Comércio exterior


Entre as principais iniciativas para facilitar o comércio exterior está a criação do guichê único eletrônico, acessível por meio da internet para importadores e exportadores. Por meio desse guichê será possível encaminhar documentos, dados ou informações aos órgãos e às entidades da administração pública federal direta e indireta como condição para a importação ou exportação de bens.


Para Irajá, a iniciativa atende à necessidade de concretização dos termos do Acordo de Facilitação do Comércio, do qual o Brasil é signatário. O guichê deve exibir em sua página todas as licenças, autorizações ou exigências administrativas que sejam requisitos para importações ou exportações, impostas por órgãos da administração pública federal direta e indireta, acompanhadas dos atos normativos a elas relacionados.


O projeto veda que órgãos da administração pública federal direta e indireta exijam o preenchimento de formulários em papel ou em formato eletrônico ou a apresentação de documentos, de dados ou de informações para a realização de importações ou de exportações por meios distintos do guichê único eletrônico.


O guichê também dará acesso às instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio, exclusivamente para consulta dos dados, informações e documentos, desde que autorizadas por seus clientes.


O pagamento de qualquer taxa relacionada a operações de comércio exterior ocorrerá por meio de Documento de Arrecadação de Receitas Federais (Darf) em transação financeira eletrônica, preferencialmente por meio do guichê.


O projeto extingue o Sistema Integrado de Comércio Exterior de Serviços, Intangíveis e Outras Operações que Produzam Variações no Patrimônio (Siscoserv), que será substituído pelo levantamento administrativo da evolução das exportações de serviços. Segundo Irajá, a extinção atende a pedidos antigos dos operadores do comércio exterior.


O texto prevê ainda que o importador arque com os ônus decorrentes da devolução ao exterior dos produtos que excederem as restrições quantitativas e que a devolução ao exterior estará limitada ao que exceder a cota.


Sociedades


Irajá rejeitou trecho aprovado na Câmara que equiparava as sociedades simples a sociedades empresariais, com todas sujeitas às mesmas normas, independentemente de seu objeto, como uma cooperativa e uma sociedade de advogados.


“Extinguir as sociedades simples não vai melhorar o ambiente de negócios. Pelo contrário, vai criar inúmeras dúvidas jurídicas em diversos ramos do Direito. Afinal de contas, as legislações tributárias, administrativas, civis e de outros ramos produzidas em todas as esferas federativas sempre partiram da clássica divisão entre sociedades empresárias e sociedades simples”, explicou.

Em compensação, Irajá manteve o texto que transforma automaticamente as empresas individuais de responsabilidade limitada (Eirelis) em sociedades limitadas unipessoais. Eireli é um tipo societário de microempresa no qual é exigido apenas um sócio, o proprietário. Sem limite de faturamento anual e podendo optar pelo Simples Nacional, essa categoria é uma opção para empreendedores e profissionais que não se enquadram como microempreendedor individual (MEI).


Sociedade limitada unipessoal é uma natureza jurídica na qual não é preciso ter sócios. O patrimônio do empreendedor fica separado do patrimônio da empresa e também não há exigência de valor mínimo para compor o capital social. Na avaliação do relator, essa iniciativa afasta as burocracias que teriam de ser enfrentadas pelos inúmeros titulares de Eirelis.


Voto plural


Outro item incorporado à medida provisória é o chamado voto plural.


Atualmente, a lei das sociedades por ações estabelece que cada pessoa detentora de ação com direito a voto pode votar nas deliberações das assembleias da companhia. A cada ação com direito a voto corresponde um voto. Voto plural significa que, para determinada classe de ação, cada uma pode corresponder a mais de um voto.

Com isso, é possível que o titular da ação tenha uma influência maior nas decisões da companhia do que a sua efetiva contribuição ao capital. O projeto fixa em dez votos o limite máximo para cada ação com voto plural.


De acordo com o texto, as ações com voto plural nas companhias abertas somente poderão ser emitidas antes de sua entrada na Bolsa de Valores, sendo proibido para aqueles que já têm ações negociadas no mercado.


O voto plural terá vigência de sete anos, prorrogável por qualquer prazo se decidido por aqueles que não têm ações com esse poder e garantido o direito de desistência da sociedade com reembolso.


Entretanto, o voto plural não poderá ser usado em deliberações sobre a remuneração dos administradores e a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela CVM. Tampouco poderá ser usado por empresas públicas ou de economia mista.


Tradutores e intérpretes


A medida provisória também trata da profissão de tradutor e intérprete público, também conhecido como tradutor juramentado, profissional que traduz documentos de outro idioma para o português e vice-versa. Para Irajá, é necessário que a legislação — Decreto 13.609, de 1943 — seja atualizada.


O texto aborda os aspectos mais gerais da profissão, deixando para o regulamento do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração as especificidades relativas às questões da tradução e interpretação pública, afirma o relator.


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